Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat auch im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die persönlich haftende Gesellschafterin, die Bertelsmann Management SE, die durch ihren Vorstand vertreten wird, bei der ihr obliegenden Leitung und Führung der Geschäfte des Unternehmens beraten und überwacht. Dieser Bericht behandelt die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA. Die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE ist nicht Gegenstand der Berichterstattung.

Christoph Mohn, Aufsichtsratsvorsitzender
Christoph Mohn
Aufsichtsratsvorsitzender der Bertelsmann SE & Co. KGaA

Beratung und Überwachung des Vorstands der Bertelsmann Management SE

Im Rahmen seiner Beratungs- und Überwachungstätigkeit war der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA in die für das Unternehmen bedeutsamen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge unmittelbar und frühzeitig eingebunden und hat diese auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert und eingehend geprüft.

Der Aufsichtsrat wurde von der persönlich haftenden Gesellschafterin, vertreten durch den Vorstand der Bertelsmann Management SE, regelmäßig sowohl in schriftlicher als auch in mündlicher Form zeitnah und umfassend über alle für die Bertelsmann SE & Co. KGaA bedeutsamen Fragen der Strategie, der Planung, des Geschäftsverlaufs, der beabsichtigten Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Geschäftsführung informiert. In den Sitzungen des Aufsichtsrats standen zahlreiche Sachthemen und Vorhaben zur Diskussion an. Die Berichterstattung des Vorstands umfasste unter anderem die Lage und Entwicklung des Unternehmens, vor allem die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage, sowie wesentliche Geschäftsvorfälle, insbesondere größere Investitions- und Desinvestitionsvorhaben. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den festgelegten Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über die Entwicklung der Finanzschulden informieren lassen. Weiteres Augenmerk des Aufsichtsrats galt der Risikolage sowie dem Risikomanagement. Das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und das interne Revisionssystem waren Gegenstand regelmäßiger Berichterstattungen und Erörterungen. Der Aufsichtsrat hat auch die Entwicklung der Corporate Governance und der Compliance bei Bertelsmann fortlaufend beobachtet und eng begleitet. Über die Corporate Governance und die Compliance bei Bertelsmann berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam im Kapitel „Corporate Governance bei Bertelsmann“.

Aufsichtsratsplenum

Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA waren die Berichte des Vorstands zur aktuellen Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche sowie die Berichterstattung über die Konzernplanung und wesentliche Geschäftsvorfälle, insbesondere größere Investitions- bzw. Desinvestitionsvorhaben. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand in seinen Sitzungen regelmäßig über den Stand der Umsetzung der Konzernstrategie auf dem Laufenden gehalten. In einer ganztägigen Klausur hat der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA gemeinsam mit dem Vorstand der Bertelsmann Management SE grundsätzliche Fragen der strategischen Konzernentwicklung erörtert. Soweit in Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung vorgesehen, fasste das Plenum die notwendigen Beschlüsse. So wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im März 2016 der Jahres- und Konzernabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie der Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin eingehend geprüft und gebilligt. Im Geschäftsjahr 2015 kam der Aufsichtsrat zu vier Sitzungen und zu einer gemeinsam mit dem Vorstand durchgeführten Strategieklausur zusammen.

In der ersten Sitzung des Aufsichtsrats im Januar 2015 stand die Erörterung und Beschlussfassung über das Konzernbudget 2015 im Mittelpunkt. Daneben hat sich der Aufsichtsrat auch eingehend mit der Strategie und Geschäftsentwicklung von BMG befasst.

In der darauf folgenden Sitzung im März berichtete der Vorstand unter anderem über den Stand der Umsetzung der Konzernstrategie. Weitere Tagesordnungspunkte waren der Jahresabschluss 2014 und die damit in Zusammenhang stehenden Erörterungen und Beschlussfassungen. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit zwei Investitionsvorhaben im Bereich Education bzw. RTL Group befasst. Anschließend stand die Mediengruppe RTL Deutschland im Rahmen der routinemäßigen Schwerpunktberichterstattung im Mittelpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats. Hierbei befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der allgemeinen Entwicklung des Bewegtbildmarkts und des TV-Werbemarkts sowie mit der Digitalstrategie der Mediengruppe RTL.

Die Sommersitzung des Aufsichtsrats im Juli 2015 stand wie üblich im Lichte des jährlichen gemeinsamen Strategiedialogs von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bekam vom Vorstand eine stringente Strategie zur Transformation des Konzerns mit klaren strategischen Prioritäten vorgestellt. So konnte sich der Aufsichtsrat ein aktuelles Bild vom Stand der Transformation des Konzernportfolios hin zu einem wachstumsstärkeren, in zunehmendem Maße digitalen und internationaleren Portfolio machen und hat in diesem Zusammenhang festgestellt, dass das Unternehmen bei der Umsetzung der Konzernstrategie wesentliche Fortschritte erzielt hat. Im Rahmen der Juli-Sitzung des Bertelsmann-Aufsichtsrats war auch dem Erwerb der Restanteile und damit dem Vollerwerb von Prinovis zugestimmt worden, womit eine völlige Neuordnung der Bertelsmann-Druckgeschäfte, jetzt gebündelt in der Bertelsmann Printing Group, in die Wege geleitet werden konnte.

Themen der letzten Aufsichtsratssitzung im Geschäftsjahr Ende Oktober 2015 waren wiederum der Stand der Strategieumsetzung, daneben die bereits bezeichnete und vom Aufsichtsrat begrüßte Neuordnung der Bertelsmann-Druckgeschäfte mit der Errichtung der Bertelsmann Printing Group und die Erörterung der Sportrechtestrategie der RTL Group. Ein weiterer Schwerpunktbericht betraf das Dienstleistungsgeschäft von Arvato CRM (Customer Relationship Management). Hierbei wurde die neue Wachstumsstrategie des Geschäfts vorgestellt und diskutiert.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in laufendem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, und hat sich über die aktuelle Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Es haben alle Aufsichtsratsmitglieder an mindestens der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Potenzielle Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind nicht entstanden. Der Aufsichtsrat hat sich mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex und deren Befolgung durch Bertelsmann befasst. Ein gemeinsamer Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand der Bertelsmann Management SE zur Corporate Governance im Unternehmen ist im Kapitel „Corporate Governance bei Bertelsmann“ dieses Geschäftsberichts zu finden. Als nicht börsennotiertes Unternehmen gibt Bertelsmann keine formelle Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes ab.

Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben im Rahmen seines Verantwortungsbereichs den Prüfungs- und Finanzausschuss eingerichtet. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat sechs Mitglieder, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz dieses Ausschusses innehat. Entsprechend der Vorgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex ist der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses, Herr Dr. Karl-Ludwig Kley, unabhängig im Sinne der Kodex- Anforderungen und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der Prüfungsund Finanzausschuss befasste sich im Rahmen der ihm zugewiesenen Aufgaben insbesondere mit Fragen der Unternehmensfinanzierung, der Finanzplanung und -entwicklung, der Steuerpolitik, der Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems, der Compliance im Konzern, hier vor allem der Compliance-Struktur, sowie mit negativen Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung. Des Weiteren befasste sich der Prüfungs- und Finanzausschuss mit dem Umgang mit Reputationsrisiken für den Konzern und dem Aspekt der Integrität im Unternehmen. Daneben hatte der Ausschuss auch die Weiterentwicklung der IT-Governance im Konzern im Fokus. Einen weiteren Schwerpunkt bildete Anfang 2016 die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses des Berichtsjahres. Der Ausschuss befasste sich in diesem Zusammenhang auch mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Die vorläufigen Ergebnisse der Konzern- und Jahresabschlussprüfung hatte der Prüfungs- und Finanzausschuss in einer Telefonkonferenz vor der eigentlichen Bilanzsitzung mit dem Abschlussprüfer eingehend diskutiert. Der Halbjahresfinanzbericht 2015 wurde vor seiner Veröffentlichung im August 2015 ebenfalls im Rahmen einer Telefonkonferenz im Ausschuss ausführlich erörtert. Ferner befasste sich der Ausschuss auch im Berichtsjahr eingehend mit dem Rechnungslegungsprozess, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, dem Risikomanagementsystem und dem internen Revisionssystem. Er hat sich hierzu auch vom Leiter der Konzernrevision regelmäßig Bericht erstatten lassen. Der Prüfungs- und Finanzausschuss der Bertelsmann SE & Co. KGaA kam im Berichtsjahr 2015 zu vier Sitzungen zusammen und führte zusätzlich zwei Telefonkonferenzen durch.

Arbeitskreis der Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat

Neben dem Prüfungs- und Finanzausschuss hat der Aufsichtsrat den Arbeitskreis der Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat eingerichtet. Dieses Gremium dient dem Dialog des Vorstands mit den Vertretern der Mitarbeiter im Aufsichtsrat zu Fragen der Unternehmenskultur, über aktuelle Themen von genereller Bedeutung für die Mitarbeiter sowie zur Vorbereitung und Diskussion aufsichtsratsrelevanter Themen. Die Einrichtung dieses Arbeitskreises ist Ausdruck der besonderen Unternehmenskultur von Bertelsmann mit ihrer gelebten Partnerschaft und hat sich in der Praxis sehr bewährt. Die Sitzungen dieses Arbeitskreises werden von Frau Liz Mohn geleitet. Der Arbeitskreis der Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat kam im Geschäftsjahr 2015 insgesamt zu vier Sitzungen zusammen.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die PricewaterhouseCoopers AG, Frankfurt am Main, hat den vom Vorstand der Bertelsmann Management SE aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht der Bertelsmann SE & Co. KGaA, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss ist nach den Regeln des HGB aufgestellt worden; der Konzernabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats hatte entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer für die Jahresabschlussprüfung und die Konzernabschlussprüfung vergeben. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Auf Grund einer Erweiterung des Prüfungsauftrags ist vom Abschlussprüfer auch das Risikofrüherkennungssystem der Bertelsmann SE & Co. KGaA beurteilt und für im Sinne des § 91 Absatz 2 AktG geeignet befunden worden. Die Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie die weiteren Abschlussunterlagen wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats fristgemäß vor der Bilanzsitzung zugesandt. Der Abschlussprüfer hat am 18. März 2016 im Prüfungs- und Finanzausschuss sowie im Plenum des Aufsichtsrats jeweils an der Bilanzsitzung teilgenommen. Hierbei hat er umfangreich Bericht erstattet und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Er konnte bestätigen, dass im Rahmen der Abschlussprüfung keine wesentlichen Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems festgestellt wurden. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte intensiv diskutiert. Das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer bzw. Konzernabschlussprüfer wurde sorgfältig bei der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses herangezogen. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat dem Plenum über die Prüfung des Jahresabschlusses bzw. Konzernabschlusses sowie der Prüfungsberichte in dessen Sitzung ausführlich berichtet.

Das Plenum des Aufsichtsrats hat unter Berücksichtigung der Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sowie nach weiterer Diskussion mit dem Abschlussprüfer den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht intensiv geprüft und eingehend erörtert. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der Aufsichtsrat folgt der entsprechenden Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses bzw. Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts keine Einwendungen. Die vom Vorstand der Bertelsmann Management SE aufgestellten Abschlüsse werden gebilligt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie den Corporate Governance Bericht wie auch seine Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten der ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2016 verabschiedet. Der Aufsichtsrat hat ferner den Vorschlag des Vorstands der Bertelsmann Management SE zur Höhe der Verwendung des Bilanzgewinns an die Aktionäre geprüft und sich diesem angeschlossen. Die vom Vorstand der Bertelsmann Management SE vorgeschlagene Gewinnausschüttung ist nach Ansicht des Aufsichtsrats angesichts der Höhe des Konzerngewinns und unter Berücksichtigung des konjunkturellen Umfelds, der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie der Interessen der Aktionäre angemessen.

Veränderungen im Vorstand der Bertelsmann Management SE und im Aufsichtsrat

Die Geschäfte der Bertelsmann SE & Co. KGaA werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, geführt. Im Vorstand der Bertelsmann Management SE gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Veränderungen: Herr Dr. Immanuel Hermreck war am 28. November 2014 zum Mitglied des Vorstands der Bertelsmann Management SE bestellt worden und trat sein Amt zum 1. Januar 2015 an. Herr Achim Berg schied im beiderseitigen Einvernehmen zum Ablauf des 12. Juli 2015 aus dem Vorstand aus. Sein Nachfolger im Vorstand und neuer CEO von Arvato wurde Herr Fernando Carro de Prada. Herr Carro de Prada wurde am 9. Juli 2015 mit Wirkung ab 13. Juli 2015 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Am 26. Januar 2016 wurde Herr Bernd Hirsch mit Wirkung ab 1. April 2016 zum Mitglied des Vorstands bestellt, um das Amt des Finanzvorstands zu übernehmen.

Im Laufe des Geschäftsjahres ergaben sich folgende Veränderungen im Aufsichtsrat: Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlungen der Bertelsmann SE & Co. KGaA endeten die Amtszeiten der Herren Professor Werner Bauer, Dr. Wulf Bernotat, Christoph Mohn, Hartmut Ostrowski und Lars Rebien Sørensen sowie von Frau Elisabeth Mohn. Herr Professor Bauer, Herr Dr. Bernotat, Herr Mohn und Frau Mohn wurden von der Hauptversammlung im Mai 2015 wieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Neu in den Aufsichtsrat wurde auch Herr Gigi Levy-Weiss gewählt. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Herrn Ostrowski und Herrn Sørensen für die langjährige, sehr gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Derzeit sind alle elf Mitglieder des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE auch Mitglieder des zurzeit 16-köpfigen Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA.

Im Jahr 2015 verzeichnete die Weltwirtschaft ein moderates Wachstum. Die TV-Werbemärkte in den europäischen Kernländern wuchsen ebenfalls. Während die englisch-, deutschund spanischsprachigen Märkte für gedruckte Bücher eine stabile bis wachsende Entwicklung zeigten, entwickelten sich die Verlagsumsätze mit E-Books in den USA rückläufig. Die Zeitschriftenmärkte in Deutschland und Frankreich waren von rückläufigen Anzeigen- und Vertriebsmärkten geprägt. Die Musikmärkte für Verlagsrechte wuchsen leicht. Die Dienstleistungsmärkte verzeichneten einen anhaltend positiven Trend. Der Rückgang in den europäischen Druckmärkten setzte sich insbesondere im Tiefdrucksegment weiter fort. Die relevanten Bildungsmärkte in den Bereichen E-Learning, Online-Dienstleistungen und Hochschulbildung wuchsen insgesamt stark. Der Bertelsmann-Konzern erzielte bei einem moderaten Umsatzwachstum ein gutes operatives Ergebnis und eine angemessene Umsatzrendite. Darüber hinaus wurde der Anteil der Wachstumsgeschäfte am Konzernumsatz auch im Geschäftsjahr 2015 weiter erhöht.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand für seine gute Arbeit im Geschäftsjahr 2015 seinen großen Dank und seine Anerkennung aus. Er dankt darüber hinaus allen Führungskräften und Mitarbeitern für ihr Engagement und ihre Leistung.

Gütersloh, den 18. März 2016

Unterschrift, Christoph Mohn

Christoph Mohn
Aufsichtsratsvorsitzender